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（原标题：董事会议事司法（草案））

深圳市江波龙电子股份有限公司 董事会议事司法（草案）

第一章 总 则 第一条 为表率公司董事会偏激成员的步履，保证董事会使命后果，晋升董事会决策的科学性和正确性，切实愚弄董事会的权柄，字据《公司法》、《证券法》、《境内企业境外刊行证券和上市经管试行宗旨》、《上市公司划定指示》、《深圳证券来回所股票上市司法》、《香港纠合来回扫数限公司证券上市司法》、《公司划定》偏激他关连现行法律、律例，并衔尾公司的骨子情况，制定本议事司法。

第二条 董事会是公司筹画经管的决策机构，对推进大会讲求并论说使命。

第三条 本司法对公司合座董事、董事会文牍、列席董事会会议的监事、高档经管东谈主员和其他关连东谈主员均具有敛迹力。

第二章 董事会的构成及权柄 第四条 公司董事可包括实行董事、非实行董事和孤苦非实行董事。董事会由9名董事构成，其中孤苦非实行董事4名。董事会设董事长1东谈主，董事长由董事会以合座董事的过半数选举产生。

第五条 董事会愚弄下列权柄： （一）召集推进大会，并向推进大会论说使命； （二）实行推进大会的决议； （三）决定公司的筹画筹画和投资决策； （四）制订公司的年度财务预算决策、决算决策； （五）制订公司的利润分拨决策和弥补赔本决策； （六）制订公司加多省略减少注册成本、刊行债券或其他证券及上市决策； （七）拟订公司要害收购、公司因公司划定第二十四条第（一）、（二）项收购本公司股票省略并吞、分立、闭幕及变更公司神气的决策； （八）在顺从公司股票上市地证券监管司法的限定的前提下，决定公司因公司划定第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项限定的情形收购本公司股份； （九）在推进大会授权界限内，决定公司对外投资、收购出售钞票、钞票典质、对外担保事项、寄予开心、关联来回、对外捐赠等事项； （十）决定公司里面经管机构和分支机构的建立； （十一）聘任省略解聘公司总司理、董事会文牍偏激他高档经管东谈主员，并决定其报酬事项和赏罚事项；字据总司理的提名，聘任省略解聘公司副总司理、财务总监（即财务讲求东谈主）等高档经管东谈主员，并决定其报酬事项和赏罚事项； （十二）制订、修改公司的基本经管轨制； （十三）制订公司划定的修改决策； （十四）经管公司信息裸露事项； （十五）向推进大会提请遴聘或更换为公司审计的管帐师事务所； （十六）听取公司总司理的使命讲述并查验总司理的使命； （十七）审议和批准公司环境、社会与公司治理（ESG）政策、愿景与方针，监督公司ESG推崇及关连方针经过； （十八）法律、行政律例、部门规章、公司股票上市地证券监管司法或公司划定授予的其他权柄。

第六条 公司董事会应当就注册管帐师对公司财务论说出具的非圭臬审计观点向推进大会作出说明。

第七条 由董事会批准的来回事项，字据公司划定限定的决策权限，在达到董事会审核圭臬的，由董事会按关连限定和步伐进行审议，卓著董事会权限的，经董事会审议通过后，报请推进大会审议批准。

第八条 公司字据骨子情况和需要，在董事会下设审计委员会、薪酬与观看委员会、提名委员会、政策与ESG委员会。有益委员会对董事会讲求，依照公司划定和董事会授权践诺职责，提案应当提交董事会审议决定。有益委员会成员全部由董事构成，其中审计委员会、薪酬与观看委员会、提名委员会中孤苦非实行董事占大宗并担任召集东谈主，审计委员会的召集东谈主为管帐专科东谈主士。董事会讲求制定有益委员会使命规程，表率有益委员会的运作。

第九条 董事会设董事长1东谈主。董事长由公司董事担任，以合座董事的过半数选举产生和衔命。董事长愚弄下列权柄： （一）主合手推进大会和召集、主合手董事会会议； （二）督促、查验董事会决议的实行； （三）愚弄法定代表东谈主的权柄； （四）签署公司股票、公司债券偏激它有价证券； （五）签署董事会要害文献和其他应由公司法定代表东谈主签署的文献； （六）在发生特大当然灾害等不可抗力的迫切情况下，对公司事务愚弄适正当律限定和公司利益的相称解决权，并在过后向公司董事会和推进大会论说； （七）董事会授予的其他权柄。

第十条 公司董事长不成践诺职务省略不践诺职务的，由半数以上董事共同推举又名董事践诺职务。

第三章 董事会会议的召集及召开 第十一条 董事会按时会议每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开14日过去书面文告合座董事和监事。会议不错领受通信表决模式（包括专东谈主投递、邮寄、传真、电子邮件或其他经董事会认同的模式）召开，会议过去述模式召开的，董事理论对关连事项发表观点且同意的董事东谈主数称心本议事司法限定的，则相应议案于董事会会议实现后即时奏效。

第十二条 代表1/10以上表决权的推进、1/3以上董事省略监事会,不错提倡召开董事会临时会议。董事长应当自接到提倡后10日内，召集和主合手董事会会议。董事会临时会议应当在会议召开5日过去书面文告合座董事和监事。然则在公司处于危急现象时或情况迫切，需要尽快召开董事会临时会议的，不错随时通过电话省略其他理论模式发出会议文告，但召集东谈主应当在会议上作出说明。董事会换届后的初次会议，可于换届当日召开，召开会议的本事不受第一款文告模式和文告本事的限度。

第十三条 公司召开董事会的会议文告，以专东谈主投递、邮寄、电子邮件、传真或其他经董事会认同的模式进行。

第十四条 董事会会议文告包括以下内容： （一）会议日历和方位； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出文告的日历。

第十五条 应投入董事会会议的东谈主员在接到会议文告后，应尽快文告董事会是否投入会议。

第十六条 董事会会议，应由董事本东谈主出席；董事因故不成出席，不错书面寄予其他董事代为出席，寄予书中应载明代理东谈主的姓名、代理事项、授权界限和有用期限，并由寄予东谈主签名或盖印。寄予其他董事对按时论说代为签署书面阐发观点的，应当在寄予书中进行有益授权。受托董事应当向会议主合手东谈主提交书面寄予书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权界限大师使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未寄予代表出席的，视为清除在该次会议上的投票权。

第十七条 董事会会议实行签到轨制，凡投入会议的东谈主员王人必须亲身签到，不可由他东谈主代签。会议签到簿会通议其他翰墨材料统统归档撑合手。

第四章 会议提案 第十八条 公司董事、总司理等向董事会提交的议案应事前提交董事会文牍，由董事会文牍网罗分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案王人应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面模式向提案东谈主说明根由。议案内容应随会议文告省略在会议文告发出后尽快投递合座董事。

第十九条 董事会提案应适合下列要求： （一）内容与国度现行法律、律例、公司划定的限定不抵牾，况且属于公司筹画行径界限和董事会的职责界限； （二）议案必须适合公司和推进的利益； （三）有明确的议题和具体事项； （四）必须以书面模式提交。

第五章 董事会决议会通议记录 第二十条 董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行，董事会决议的表决，实行一东谈主一票。董事会作出决议，应当经合座董事过半数通过。然则，公司提供对外担保、财务资助事项的决议，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并作念出决议。董事会决议表决模式为：记名投票表决。董事会会议在保险董事充分抒发观点的前提下,不错用电话、传真、传签等模式进行并作出决议，并由参会董事署名。出现下述情形的，董事应当对关连提案逃匿表决： （一）《深圳证券来回所股票上市司法》限定董事应当逃匿的情形； （二）董事本东谈主以为应当逃匿的情形。

第二十一条 董事与董事会会议决议事项所波及的企业之间关连联关系的，不得对该项决议愚弄表决权，也不得代理其他董事愚弄表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。关联董事应当逃匿相应议案的表决，相应议案由合座无关联关系的董事过半数表决通过即可。若表决时无关联关系董事东谈主数不及3东谈主的，应将该事项提交推进大会审议。若法律律例和公司股票上市地证券监管司法对董事参与董事会会议及投票表决有任何罕见限度的，从其限定。

第二十二条 列席董事会会议的监事、高档经管东谈主员等非董事东谈主员在董事会上无表决权。

第二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作念成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录动作公司档案保存，保存期限为10年。

第二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日历、方位和召集东谈主姓名； （二）出席董事的姓名以及受他东谈主寄予出席董事会的董事（代理东谈主）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言重心； （五）每一决议事项的表决模式和斥逐（表决斥逐应载明赞美、反对或弃权的票数）。

第二十五条 现场召开和以视频、电话等模式召开的董事会会议，不错视需要进行全程灌音或摄像。

第二十六条 董事应当在董事会决议上署名并对董事会的决议承担背负。董事会决议违反法律、律例省略公司划定，以致公司碰到损失的，参与决议的董事对公司负补偿背负。但经证明在表决时曾标明异议并记录于会议记录的，该董事不错免除背负。

第六章 附则 第二十七条 本司法与《公司法》《证券法》《经管试行宗旨》《上市公司划定指示》《深圳证券来回所股票上市司法》《香港纠合来回扫数限公司证券上市司法》等法律、律例及公司划定违反时，应按以上法律、律例及公司划定的限定实行。

第二十八条 本司法所称“以上”、“内”、“至少”含本数，“过”、“不及”不含本数。

第二十九条 本司法动作《深圳市江波龙电子股份有限公司划定》的附件，经推进大会审议通过，自公司刊行H股股票经中国证监会备案并在香港联交所挂牌来回之日起奏效并实施。

第三十条 本司法未尽事宜或与一样颁布的法律、行政律例、其他关连表率性文献的限定突破的，以法律、行政律例、其他关连表率性文献的限定为准。有下列情形之一的，公司应当修改本司法： (一) 《公司法》或关连法律、行政律例、公司股票上市地证券监管司法或公司划定修改后，本司法限定的事项与修改后的法律、行政律例、公司股票上市地证券监管司法或公司划定的限定相抵牾； (二) 推进大会决定修改本司法。

第三十一条 本司法由董事会讲求解释。

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